Implantation

Créer sa filiale en Allemagne : les étapes, les particularités allemandes et les bons réflexes

GmbH ou succursale, notaire, registres, inscription fiscale et paie : comment une entreprise française s’implante en Allemagne, ce qui l’étonne le plus souvent et les réflexes qui évitent les mauvaises surprises.

Morgan Vargas9 min de lecture

L’essentiel en bref

La GmbH, société de capitaux à responsabilité limitée de droit allemand, donne à la filiale sa propre personnalité juridique ; la succursale reste une partie de la société française, qui répond de ses dettes sur l’ensemble de son patrimoine.
La GmbH se constitue devant notaire, aussi par visioconférence, avec un capital d’au moins 25 000 euros, dont 12 500 euros au moins versés avant la demande d’inscription. Elle n’existe en tant que telle qu’à son inscription au registre du commerce (Handelsregister).
Suivent la déclaration des bénéficiaires effectifs, la déclaration d’activité, l’inscription fiscale électronique dans le mois et, avant la première embauche, l’obtention du numéro d’établissement pour la paie.
Les documents publics français, comme l’extrait Kbis, sont dispensés d’apostille en Allemagne ; une traduction certifiée est souvent demandée.

Pour de nombreuses entreprises françaises, l’Allemagne est une étape naturelle de leur développement, et Francfort une adresse de choix. L’implantation y obéit à des règles claires, qu’il vaut mieux connaître dès le départ : le notaire y joue un rôle central, la GmbH n’existe en tant que telle qu’à son inscription au registre du commerce (Handelsregister) et l’administration fiscale attend des informations détaillées dès le démarrage. Ce guide présente les étapes dans l’ordre, les particularités qui surprennent le plus souvent et les bons réflexes.

GmbH ou succursale : la décision de départ

La GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) est une société de capitaux à responsabilité limitée de droit allemand, proche dans son principe de la SARL. Seul le patrimoine de la société répond, en principe, de ses dettes envers ses créanciers (§ 13 al. 2 GmbHG). Elle est imposée en Allemagne comme une société à part entière et établit ses propres comptes annuels.

La succursale (Zweigniederlassung) n’est pas une personne morale distincte : elle reste une partie de la société française, qui répond de ses dettes sur l’ensemble de son patrimoine. Elle est inscrite au registre du commerce du lieu où elle est établie (§§ 13d à 13g HGB), et les comptes annuels de la société française doivent être publiés en Allemagne, en allemand ou en anglais, ou sous forme de copie certifiée par le greffe, accompagnée d’une traduction certifiée de cette certification (§ 325a HGB). Sur le plan fiscal, la succursale constitue un établissement stable (§ 12 AO) : les bénéfices qui lui sont attribués, comme si elle était une entreprise distincte et indépendante (§ 1 al. 5 AStG), sont imposés en Allemagne à l’impôt sur les sociétés comme à la Gewerbesteuer (§ 2 KStG, § 49 EStG, § 2 GewStG).

Le choix dépend du projet : responsabilité, image auprès des clients et des banques, organisation comptable et conséquences en France. Ces dernières relèvent de vos conseils français, avec lesquels nous nous coordonnons.

Les étapes de la création d’une GmbH

Les statuts devant notaire. Les statuts (Gesellschaftsvertrag) sont reçus par un notaire allemand (§ 2 GmbHG). Depuis août 2022, la constitution est aussi possible par visioconférence notariale, via le système de la Chambre fédérale des notaires ; depuis août 2023, y compris avec des apports en nature, sauf lorsqu’une autre règle de forme s’y oppose, par exemple pour un bien immobilier. Si une personne qui comparaît, par exemple le représentant de la société mère, ne maîtrise pas suffisamment l’allemand, l’acte doit lui être traduit, par le notaire lui-même ou par un interprète (§ 16 BeurkG).

Le capital social. Il s’élève à 25 000 euros au moins (§ 5 GmbHG). Avant la demande d’inscription, un quart au moins de chaque apport en numéraire doit être versé, et au total au moins la moitié du capital minimum, soit 12 500 euros ; les apports en nature doivent être intégralement réalisés (§ 7 al. 2 et 3 GmbHG).

Le gérant. La GmbH a un ou plusieurs gérants (Geschäftsführer), obligatoirement des personnes physiques : la société mère ne peut pas exercer elle-même cette fonction. Le droit allemand n’impose ni résidence en Allemagne ni nationalité (§ 6 GmbHG). Dans la demande d’inscription, chaque gérant déclare qu’aucune condamnation ni interdiction ne s’oppose à sa nomination et qu’il a été informé de son obligation illimitée de renseigner le tribunal ; cette information peut être donnée par écrit, y compris par un notaire étranger, par exemple français, ou par un agent consulaire (§ 8 al. 3 GmbHG).

L’inscription au registre du commerce. Le notaire transmet la demande au tribunal chargé du registre du siège ; elle doit indiquer une adresse professionnelle en Allemagne (§ 8 al. 4 GmbHG). La GmbH n’existe en tant que telle qu’à son inscription ; quiconque agit en son nom auparavant en répond personnellement et solidairement (§ 11 GmbHG).

Le registre de transparence. La GmbH déclare elle-même ses bénéficiaires effectifs au registre de transparence (Transparenzregister, § 20 GwG). Pour une filiale, il s’agit des personnes physiques qui contrôlent la société mère française ; à défaut, par exemple pour un groupe à l’actionnariat dispersé, les gérants de la GmbH sont déclarés comme bénéficiaires effectifs. L’inscription de la société mère au registre français des bénéficiaires effectifs ne dispense pas la filiale allemande de cette déclaration.

La déclaration d’activité. L’activité commerciale se déclare au service compétent de la commune (Gewerbeamt, § 14 GewO). La GmbH devient automatiquement membre de la chambre de commerce et d’industrie (IHK) et y cotise (§§ 2 et 3 IHKG).

L’inscription fiscale. Dans le mois qui suit la création, la GmbH transmet au Finanzamt, par voie électronique via ELSTER, le questionnaire d’inscription fiscale (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, §§ 137 et 138 AO). Elle y demande notamment son numéro de TVA intracommunautaire, attribué par l’Office central fédéral des impôts (Bundeszentralamt für Steuern, § 27a UStG). Une société qui démarre son activité dépose en principe ses déclarations préalables de TVA chaque mois, l’année de sa création et l’année suivante ; l’assouplissement appliqué de 2021 à 2026 n’est, à ce jour, pas prolongé (§ 18 al. 2 UStG).

La paie. Avant la première déclaration d’un salarié, l’employeur obtient un numéro d’établissement (Betriebsnummer) auprès de l’Agence fédérale pour l’emploi (§ 18i SGB IV). La retenue à la source sur les salaires (Lohnsteuer) est ensuite déclarée et versée au plus tard le dixième jour suivant chaque période de déclaration (§ 41a EStG).

Les particularités qui surprennent le plus souvent

Le rôle du notaire : la constitution d’une GmbH passe obligatoirement par un notaire, qui transmet aussi la demande d’inscription au registre.
La Gewerbesteuer : à l’impôt sur les sociétés s’ajoute un impôt communal sur le bénéfice, dont le taux dépend de la commune. À Francfort, le bénéfice d’une GmbH supporte au total environ 31,9 % d’impôts.
La chambre de commerce : l’adhésion à l’IHK est automatique et donne lieu à une cotisation propre, due que l’entreprise utilise ou non ses services (§§ 2 et 3 IHKG).
Pas d’apostille pour les documents français : en vertu d’une convention franco-allemande de 1971, les documents publics français, comme l’extrait Kbis, sont dispensés de légalisation et d’apostille. Le notaire ou le registre demande en revanche souvent une traduction certifiée.
La publication des comptes : en principe, les comptes annuels de la GmbH sont transmis au registre des entreprises (Unternehmensregister) au plus tard douze mois après la clôture, sous peine d’amende (§§ 325 et 335 HGB).
La facture électronique : toute entreprise établie en Allemagne doit pouvoir recevoir des factures électroniques structurées depuis le 1er janvier 2025 ; l’obligation d’en émettre suit en 2027 ou en 2028 selon le chiffre d’affaires (§§ 14 et 27 al. 38 UStG).
Le statut du gérant : un gérant non associé est en principe salarié au sens de la sécurité sociale allemande ; pour un associé-gérant, tout dépend de sa participation et des statuts. Un salarié détaché par la société française peut, pour une durée limitée, rester affilié à la sécurité sociale française ; le formulaire A1 l’atteste. Pour un gérant qui exerce dans les deux pays, d’autres règles s’appliquent.

Les bons réflexes

Choisir la forme juridique après avoir comparé les conséquences en Allemagne et en France, avec les conseils des deux pays.
Réunir tôt les documents français : extrait Kbis récent, statuts de la société mère, pouvoirs, et leurs traductions certifiées.
Conclure dès le départ les contrats entre la filiale et la société mère, pour les prestations, les refacturations et le financement : ils fondent les prix de transfert et les déductions en Allemagne.
Organiser l’inscription fiscale, la paie et la réception des factures électroniques avant le premier client et la première embauche.
Désigner un interlocuteur en Allemagne pour les échéances fiscales et la publication des comptes.

Ce qu’il vaut mieux éviter

Agir au nom de la GmbH avant son inscription au registre : celui qui agit en répond personnellement.
Oublier le registre de transparence : l’inscription française ne couvre pas la filiale allemande.
Tenir la politique de prix de transfert du groupe pour une documentation allemande : l’administration attend des documents établis du point de vue de la filiale.
Piloter les échéances allemandes depuis le calendrier du groupe : déclarations, comptes et publication suivent leurs propres délais.

Qui fait quoi

Le notaire rédige et reçoit les statuts et dépose la demande d’inscription au registre du commerce. Le Steuerberater (conseiller fiscal allemand) organise l’inscription fiscale, la comptabilité, la paie, les déclarations et les comptes annuels, et accompagne les contrats intragroupe sur le plan fiscal. Nous coordonnons ces étapes avec le notaire, qu’il s’agisse du vôtre ou de notre notaire partenaire, et avec vos conseils en France, en français, en anglais ou en allemand. Bien préparée, une filiale allemande est opérationnelle dès son inscription et fournit au siège des chiffres fiables dès le premier exercice.

Bases légales : §§ 2, 5, 6, 7, 8, 11, 13 GmbHG ; §§ 13d à 13g, 325, 325a, 335 HGB ; § 16 BeurkG ; §§ 3, 20 GwG ; § 14 GewO ; §§ 2, 3 IHKG ; §§ 12, 137, 138 AO ; § 2 KStG ; § 2 GewStG ; §§ 41a, 49 EStG ; § 1 al. 5 AStG ; §§ 14, 18, 27 al. 38, 27a UStG ; § 18i SGB IV ; BSG, arrêt du 14 mars 2018, B 12 KR 13/17 R ; convention franco-allemande du 13 septembre 1971 sur la dispense de légalisation des actes publics ; règlement (CE) n° 883/2004, art. 12 ; règlement (CE) n° 987/2009, art. 19. Cet article fournit une information générale et ne remplace pas un conseil adapté à votre situation. Informations à jour en novembre 2026.