Investoren­einstieg: Was Unternehmen steuerlich vorbereiten sollten

Wenn ein Finanzinvestor einsteigt, kauft er nicht nur Umsatz und Ergebnis, sondern auch die steuerliche Vergangenheit des Unternehmens. In der Tax Due Diligence prüft er die offenen Jahre, die Struktur und die Verträge mit Gesellschaftern. Jedes Risiko, das er findet, landet im Kaufpreis, in einer Garantie oder in einer Freistellung. Wer die wesentlichen Punkte ein bis zwei Jahre vorher klärt, verhandelt aus einer stärkeren Position.

Veräußert eine Holding Anteile an einer Kapitalgesellschaft, bleibt der Gewinn im Ergebnis zu 95 % steuerfrei (§ 8b Abs. 2 und 3 KStG). Hält eine natürliche Person mindestens 1 % im Privatvermögen, sind 60 % des Gewinns steuerpflichtig (§ 17, § 3 Nr. 40 EStG). Der Vorteil der Holding setzt aber voraus, dass sie rechtzeitig steht. Wurden die Anteile innerhalb der letzten sieben Jahre unter dem gemeinen Wert in die Holding eingebracht, versteuert der Einbringende bei ihrem Verkauf rückwirkend einen Einbringungsgewinn II, vermindert um ein Siebtel je abgelaufenem Jahr (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Ist die GmbH selbst binnen sieben Jahren aus der Einbringung eines Betriebs, etwa eines Einzelunternehmens, unter dem gemeinen Wert hervorgegangen, löst ein Verkauf der Anteile rückwirkend einen Einbringungsgewinn I aus, ohne Freibetrag und Tarifermäßigung (§ 22 Abs. 1 UmwStG).

Erwirbt ein Investor innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte, gehen bestehende Verlustvorträge grundsätzlich unter (§ 8c KStG). Erhalten bleiben sie, soweit im Unternehmen steuerpflichtige stille Reserven vorhanden sind, oder auf Antrag als fortführungsgebundener Verlustvortrag (§ 8d KStG), wenn die Gesellschaft seit mindestens drei Jahren ausschließlich denselben Geschäftsbetrieb unterhält. Kommt später ein weiterer Geschäftsbetrieb hinzu, geht der Verlust unter; für Zukäufe nach dem Einstieg ist das wesentlich. Welche Ausnahme trägt, sollte vor der Unterschrift feststehen, weil sich der Wert der Verluste im Kaufpreis niederschlägt.

In Tax Due Diligences tauchen bei mittelständischen Unternehmen immer wieder dieselben Themen auf: Geschäftsführergehälter und Gesellschafterdarlehen, die einem Fremdvergleich nicht standhalten, die private Nutzung von Fahrzeugen, Verrechnungspreise mit ausländischen Gesellschaften, umsatzsteuerliche Fragen bei Rechnungen und Leistungsorten sowie die Abgrenzung von freien Mitarbeitern und Angestellten. Hält die Gesellschaft Grundbesitz, ist zudem zu prüfen, ob der Einstieg Grunderwerbsteuer auslöst. Jeder dieser Punkte lässt sich vor dem Prozess bereinigen oder zumindest beziffern. Ein beziffertes Risiko verhandelt sich anders als ein offenes.

Investoren bewerten auf Basis von Monatszahlen, Planungen und bereinigten Ergebnissen. Ein Rechnungswesen, das monatlich verlässliche Abschlüsse liefert und Steuerpositionen sauber abbildet, verkürzt die Prüfung und stärkt das Vertrauen in die Planung. Nach dem Einstieg wächst der Anspruch weiter: Berichtswesen an den Investor, Auflagen der finanzierenden Banken und oft die Integration zugekaufter Gesellschaften.

Ein Investoreneinstieg ist die Gelegenheit, das Unternehmen auf das nächste Niveau zu heben. Steuerlich vorbereitet, wird er auch zum besseren Geschäft.