Earn-out beim Unternehmens­verkauf: Wann der variable Kaufpreis versteuert wird

Wenn Käufer und Verkäufer sich über den Wert eines Unternehmens nicht einig werden, schließt ein Earn-out oft die Lücke. Ein Teil des Kaufpreises wird erst später fällig und hängt von Kennzahlen der kommenden Jahre ab, etwa vom Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Für den Verkäufer bedeutet das Chance und Risiko zugleich, wirtschaftlich wie steuerlich.

Ein fester Kaufpreis wird im Jahr der Veräußerung erfasst, auch wenn er gestundet ist. Für gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisteile gilt etwas anderes: Sie werden erst im Jahr ihres Zuflusses erfasst (BFH, Urteile vom 19. Dezember 2018, I R 71/16, und vom 9. November 2023, IV R 9/21). Der Verkäufer versteuert damit keinen Kaufpreis, den er möglicherweise nie erhält. Umgekehrt verteilt sich der Gewinn auf mehrere Jahre.

Verkauft eine Kapitalgesellschaft, etwa eine Holding-GmbH, Anteile an einer Kapitalgesellschaft, sind auch die Earn-out-Zahlungen im Jahr des Zuflusses im Ergebnis zu 95 % steuerfrei (§ 8b Abs. 2 und 3 KStG). Wurden die Anteile innerhalb der letzten sieben Jahre unter dem gemeinen Wert in die Holding eingebracht, löst ihr Verkauf allerdings beim Gesellschafter rückwirkend einen Einbringungsgewinn aus (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Anders bei natürlichen Personen, die ihren Betrieb oder Mitunternehmeranteil veräußern: Freibetrag und ermäßigter Steuersatz (§§ 16, 34 EStG) erfassen nur den Gewinn aus dem festen Kaufpreis; Earn-out-Zahlungen sind bei Zufluss als laufende nachträgliche Betriebseinnahmen zu versteuern (§ 24 Nr. 2 EStG). Bei Anteilen im Privatvermögen ab 1 % gilt für sie im Zuflussjahr das Teileinkünfteverfahren (§ 17, § 3 Nr. 40 EStG). Wie hoch der Earn-out im Verhältnis zum festen Kaufpreis ausfällt, ist deshalb auch eine steuerliche Entscheidung.

Bleibt der Verkäufer nach dem Verkauf als Geschäftsführer tätig, stellt sich die Frage, ob eine Zahlung den Wert der Anteile oder die künftige Tätigkeit vergütet. Der Bundesfinanzhof hat 2026 klargestellt, dass die Bindung an eine weitere Geschäftsführung allein eine Zahlung noch nicht zu Arbeitslohn macht. Maßgeblich ist der wirtschaftliche Zusammenhang; für Arbeitslohn kann etwa sprechen, dass der Gesamtpreis über dem Verkehrswert der Anteile liegt (BFH, Urteil vom 3. März 2026, IX R 1/25). Kaufpreis und Vergütung für die Tätigkeit sollten deshalb klar getrennt und jeweils für sich angemessen sein.

Streit um einen Earn-out entsteht fast immer bei der Berechnung. Der Vertrag sollte deshalb die Kennzahl genau definieren, die Bilanzierungsregeln festschreiben und Sondereffekte wie Integrationskosten, Konzernumlagen oder eine geänderte Abschreibungspolitik ausdrücklich regeln. Hinzu kommen Informations- und Prüfungsrechte des Verkäufers, ein Schiedsgutachterverfahren für Streitfälle und Regeln für den Fall, dass der Käufer das Unternehmen umbaut oder weiterveräußert.

Ein gut gestalteter Earn-out bringt Käufer und Verkäufer zusammen, wo der Preis sonst scheitern würde. Er honoriert den Verkäufer für den Wert, den er geschaffen hat.