Tax Due Diligence: Wie Verkäufer sie vorbereiten und den Kaufpreis sichern
Käufer prüfen die Steuern des Zielunternehmens, bevor sie unterschreiben. Wer als Verkäufer vorher selbst prüft, behält die Kontrolle über Kaufpreis und Vertrag.
Das Wichtigste in Kürze
- In der Tax Due Diligence sucht der Käufer nach Steuerrisiken aus den offenen Jahren und übersetzt sie in Kaufpreisabschläge, Einbehalte oder Freistellungen.
- Eine eigene Prüfung vor dem Verkaufsprozess, oft Vendor Readiness genannt, macht Risiken bezifferbar und vermeidet Überraschungen.
- Ein geordneter Datenraum mit Bescheiden, Prüfungsberichten und Verträgen verkürzt den Prozess.
- Die Steuerklausel im Kaufvertrag regelt, wer welche Altrisiken trägt.
Ein Unternehmensverkauf scheitert selten an den Steuern, aber er wird oft durch sie teurer. In der Tax Due Diligence lässt der Käufer die steuerliche Situation des Zielunternehmens für alle noch offenen Jahre prüfen. Jedes gefundene Risiko wird zum Argument für einen Abschlag, einen Einbehalt oder eine weitreichende Freistellung. Verkäufer, die ihre Steuern vorher selbst durchsehen, bestimmen dagegen, wie diese Punkte auf den Tisch kommen.
Was Käufer prüfen
Im Mittelpunkt stehen die Jahre, die noch geändert werden können. Typische Themen sind verdeckte Gewinnausschüttungen bei Gehältern, Darlehen und Leistungen an Gesellschafter, Verrechnungspreise mit ausländischen Gesellschaften, Organschaften, deren Voraussetzungen nicht durchgehend erfüllt waren, umsatzsteuerliche Fragen und die Lohnsteuer, etwa bei Sachbezügen oder freien Mitarbeitern. War das Zielunternehmen Organgesellschaft, haftet es zudem für Steuern des Organträgers (§ 73 AO). Hinzu kommen Folgen des Verkaufs selbst: der mögliche Untergang von Verlustvorträgen (§ 8c KStG), Sperrfristen aus früheren Umstrukturierungen und die Grunderwerbsteuer bei Gesellschaften mit Grundbesitz. Für sie gilt seit Juli 2026: Bei Anteilskäufen ist vorrangig schon das Signing maßgebend, und auch die grundbesitzende Gesellschaft selbst kann Steuerschuldnerin sein.
Vendor Readiness: selbst zuerst prüfen
Eine Prüfung aus Verkäufersicht vor dem Start des Prozesses deckt dieselben Themen ab, mit einem anderen Ziel: Risiken werden behoben, wo das noch möglich ist, und im Übrigen beziffert und erklärt. Zeigt sich dabei, dass eine Erklärung der Gesellschaft unrichtig oder unvollständig ist und dadurch Steuern verkürzt werden können, muss die Geschäftsführung dies unverzüglich anzeigen und richtigstellen (§ 153 AO). Was bleibt, präsentiert der Verkäufer mit eigener Bewertung, statt die Deutung dem Käufer zu überlassen. Je nach Prozess entsteht daraus ein Bericht für die Bieter, eine Vendor Due Diligence.
Der Datenraum
Ein Käufer erwartet einen vollständigen und geordneten Datenraum: Steuererklärungen und Bescheide der offenen Jahre, Berichte früherer Betriebsprüfungen, Verträge mit Gesellschaftern und nahestehenden Personen, Unterlagen zu Organschaften und Umstrukturierungen sowie die Verrechnungspreisdokumentation. Unvollständige Unterlagen verlängern den Prozess und erzeugen Fragen, die sich mit einem Blick auf das richtige Dokument erledigt hätten.
Die Steuerklausel im Kaufvertrag
Im Kaufvertrag regelt die Steuerklausel, wer Steuern für Zeiträume bis zum Stichtag trägt. Üblich ist eine Freistellung des Käufers für Steuern bis zum Stichtag; Schwellen, Höchstbeträge und Verjährung sind dafür eigens zu verhandeln. Ebenso wichtig sind die Rechte des Verkäufers: Mitwirkung an künftigen Betriebsprüfungen, Erstattungen für Altjahre und die Anrechnung von Steuervorteilen, die dem Käufer später zufließen. Wer seine Risiken kennt, verhandelt diese Klausel deutlich präziser.
Was zu klären ist
- Zeitplan: Die eigene Prüfung sechs bis zwölf Monate vor dem geplanten Prozess beginnen.
- Offene Jahre: Risiken je Steuerart bewerten, bereinigen oder beziffern.
- Unterlagen: Datenraum mit Bescheiden, Prüfungsberichten und Verträgen aufbauen.
- Vertrag: Steuerklausel und Freistellungen auf Grundlage der eigenen Prüfung verhandeln.
Steuerlich vorbereitet in einen Verkauf zu gehen, kostet einen Bruchteil dessen, was ein unvorbereiteter Prozess am Ende an Kaufpreis kosten kann.
Rechtsgrundlagen: § 8c, §§ 14, 17 KStG; § 1 Abs. 2a bis 3b, § 13 GrEStG; § 22 UmwStG; §§ 34, 73, 153 AO. Dieser Beitrag informiert allgemein und ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Stand: November 2026.